Juhatuse liikme kohustus hoida ärisaladust

Juhatuse liige saab oma ametiajal juurdepääsu olulisele äriühingut puudutavale teabele, sh ettevõtte klientide ja töötajate andmed, tarnijad, tootmissaladused, turundusnipid jpm. See, millist osa sellest teabekogumist tuleks käsitleda ühingu ärisaladusena, on suures osas äriühingu määratleda.

Seadusest tulenev kohustus. Nii äriseadustik kui võlaõigusseadus kohustavad juhatuse liiget hoidma äriühingu ärisaladust, kuid ärisaladuse mõiste sisu ei ava kumbki. Seaduse pinnalt saab öelda, et ärisaladusena tuleb üldiselt käsitleda juhatuse liikmele teatavaks saanud asjaolusid, mille saladuses hoidmise vastu on ühingul õigustatud huvi. Seega on ärisaladuse üldmõiste üsna lai ja umbmäärane ning võib seetõttu anda alust vaidlusteks.

Kohtupraktikas on ärisaladuseks peetud asjaolusid, mis on seotud ettevõtlusega, mida teab piiratud ring isikuid ja mille saladuses hoidmise tahe ettevõtja poolt peab olema kas dokumenteeritud või vähemalt selgelt äratuntav. Seega on äriühingu seisukohast soovitatav määratleda, mis on konkreetses ühingus ärisaladus – kõik muu ei pruugi kaitstavaks osutuda.

Kirjalik fikseerimine. Kuigi juhatuse liikmel on kohustus hoida ühingu ärisaladust sõltumata sellest, kas selle sisu on mõnes dokumendis täpselt määratletud, siis vältimaks olukorda, kus juhatuse liige (võib-olla teadmatult) avaldab ühingu jaoks olulist teavet, on äriühingul otstarbekas selgelt fikseerida, mida käsitletakse ärisaladusena. Seda võib teha juhatuse liikme lepingus, aga ka aktsionäride/osanike või nõukogu otsusega. Peamine on teha vastav määratlus juhatuse liikmele teatavaks. Praktika on näidanud, et ebaselgus ärisaladuse ulatuse osas muudab sellesisulised vaidlused keerukamaks ja viib ka suurema tõenäosusega kohtusse.

Kohustuse ajaline kehtivus. Kuigi äriseadustiku kohaselt kohustub juhatuse liige hoidma ärisaladust vaid ametiaja kestel, tuleb arvestada ka lepinguõiguse üldregulatsiooni. Võlaõigusseaduse kohaselt jääb – erinevalt konkurentsikeelust – ärisaladuse hoidmise kohustus kehtima ka pärast juhatuse liikme ametiaja lõppu ning seda isegi ilma vastava kokkuleppeta. Seejuures tuleb ühingul arvestada, et seadusest tulenev saladuse hoidmise kohustus ei kehti igavesti, vaid üksnes seni, kui ühingul on konkreetsete asjaolude saladuses hoidmise vastu õigustatud huvi. Kuna õigustatud huvi kestus on iga ühingu puhul erinev ja sõltub ka teabe iseloomust, siis vaidluste vältimiseks ärisaladuse hoidmise kohustuse kehtivusaja üle juhatuse liikme ametiaja järgselt on soovitatav vastav tähtaeg lepingus kokku leppida.

Tasu. Kuivõrd ettevõtja ärisaladuse hoidmine on juhatuse liikme üldise lojaalsuskohustuse oluline osa, siis ärisaladuse hoidmise eest juhatuse liikmele üldjuhul eraldi tasu ei maksta. Sellest tulenevalt ei ole ka ärisaladuse hoidmise kohustuse kehtivus pärast juhatuse liikme ametiaega tasu maksmisest sõltuvuses.

Kohustuse rikkumine. Enesestmõistetavalt seisneb ärisaladuse hoidmise kohustuse rikkumine ärisaladuse mittehoidmises. Täpsemalt võib rikkumine seisneda selles, et juhatuse liige avaldab talle seoses ühingu juhtimisega teatavaks saanud asjaolusid kolmandatele isikutele, kasutab teavet kolmandate isiku huvides (nt konkureeriva äriühingu juhatuse liikmena tegutsedes või töötajana) või hoopis enda huvides.

Vastutus. Ärisaladuse hoidmise kohustuse rikkumisega kaasneb juhatuse liikme vastutus äriühingu ees, täpsemalt kohustus hüvitada kohustuse rikkumisega ühingule tekitatud kahju. Vastutuse realiseerimiseks on vaja tuvastada, et kohustust on rikutud, et sellest tekkis ühingule kahju ning et kahju tekkimine on rikkumisega põhjuslikus seoses. Juhatuse liige vabaneb kahju hüvitamise kohustusest, kui ta tegutses kooskõlas osanike, üldkoosoleku või nõukogu seadusliku otsusega või suudab tõendada, et on täitnud oma kohustusi korraliku ettevõtja hoolsusega.

Kohtupraktika on kinnitanud, et vaidluses ärisaladuse lubamatu avaldamise üle on ühingul kohustus tõendada, milles seisnes ärisaladuse õigustamatu avaldamine ja kasutamine juhatuse liikme poolt. Selles osas aga, mis üldse oli konkreetses ühingus ärisaladus, on tõendamiskohustus poolte vahel jagatud. Kuigi äriühing peab tõendama, milline teave oli tema ärisaladus, on ka juhatuse liikmel kohustus tõendada oma vastuväiteid – näiteks et kõnealune teave ei olnud ärisaladus või ta ei teadnud ega pidanud teadma teabe salajasusest. Seega on kohtuvaidluses ühingul hõlpsam rikkumist tõendada siis, kui ärisaladuseks peetavad asjaolud on eelnevalt kirjalikult määratletud ja juhatuse liige on neist teadlik.

Kohustuse rikkumisega tekitatud kahju tõendamine ja seega väljanõudmine võib aga praktikas osutuda keeruliseks. Sageli ei seisne ühingule tekkiv kahju käegakatsutavas rahalises kaotuses, vaid saamata jäänud tulus vms kaudses kahjus, mille täpset suurust on raske hinnata. Selle probleemi vältimiseks on kasulik sätestada juhatuse liikme teenistuslepingus kohustuse rikkumise puhuks leppetrahv. Sel juhul saab juhatuse liikmelt nõuda kokku lepitud trahvi ning ühing ei pea kahju tekkimist ja selle suurust eraldi tõendama. Kui ühingule on tekkinud leppetrahvist suurem kahju, tuleb selles osas esitada ka kahjunõue ja seda tõendada.

Kui konkurentsikeelu rikkumisel vastutab juhatuse liige vaid tsiviilkorras, siis ärisaladuse mitte hoidmise eest võib kaasneda ka kriminaalvastutus. Kriminaalvastutuse tekkimiseks ei ole oluline, kas ühingule teabe avaldamisega tegelikult kahju tekkis või mitte, vaid juhatuse liige vastutab juba siis, kui tema tegevuse eesmärgiks oli teabe avaldamisega ühingule kahju tekitamine.

Ühingu ärisaladuste avaldamine võib tekitada ühingule olulist kahju. Kahju tekkimise ja sellega seotud kohtuvaidluste vältimiseks tuleks konkreetses äriühingus ärisaladusena käsitletavad asjaolud võimalikult täpselt kirjalikult fikseerida. Samuti tuleks läbi mõelda, kui pikalt peaks juhatuse liikme ärisaladuse hoidmise kohustus kehtima pärast ametiaja lõppemist. Kohustuse rikkumise korral hüvitise nõudmise hõlbustamiseks tuleks juhatuse liikme lepingus ette näha ka leppetrahvi tasumise kohustus.
 

Osale arutelus

  • Urve Vilk, Annika Jaanson, Maarja Kärson

Raadio ettevõtlikule inimesele

Hetkel eetris

Seotud lood

Jälgi Sekretäri sotsiaalmeedias

RSS

Peopaik

Tallinna Õpetajate Maja – väärikas peo ja koolituskoht vanalinna südames

Tallinna Õpetajate Maja on raekoja platsi ääres asuv kolmest majast koosnev kompleks, kus on võimalik korraldada pidusid, konverentse, koolitusi, vastuvõtte, kontserte ja palju muud.

Järveveere puhkekeskus ootab külastajaid nii suvel kui talvel

Maalilisel Võrtsjärve kaldal Valma külas asuv Järveveere puhkekeskus on suurepärane paik suveürituste, seminaride, pulmade ja talvepäevade korraldamiseks.

Küsitlus

Millal plaanid suvel puhata?

  • Juunis
    17%
    17%
  • Juulis
    83%
    83%
  • Augustis
    0%
    0%
  • Ei puhkagi suvel
    0%
    0%
  • Muu
    0%
    0%

Valdkonna tööpakkumised

Nelja Energia AS otsib BÜROOJUHTI

Manpower OÜ

19. november 2017

Uudised

Teabevara

Sekretär.ee uudiskirjaga liitumine